NCAB Group AB (publ) (“NCAB” eller “Bolaget”), en marknadsledande leverantör av mönsterkort, offentliggjorde den 14 maj 2018 sin avsikt att genomföra ett erbjudande av Bolagets aktier (“Erbjudandet”) samt att notera aktierna på Nasdaq Stockholm (“Noteringen”). Bolaget offentliggör idag prospektet för Erbjudandet och Noteringen.
Erbjudandet i korthet:
- Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 75 kronor, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet aktier i NCAB efter att Erbjudandet genomförts om 1 264 miljoner kronor
- Erbjudandet omfattar 7 274 991 aktier, varav 1 333 334 aktier som emitteras av Bolaget samt 5 941 657 befintliga aktier som erbjuds av R12 Kapital AB, Gogoy AB (ägt av Bolagets styrelseordförande), Hans Ståhl (Bolagets VD) (gemensamt “Huvudaktieägarna”) och ett antal andra aktieägare, innefattande vissa styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare (gemensamt “Säljande Aktieägarna”)
- R12 Kapital och Gogoy AB har förbehållit sig rätten att utöka det antal aktier som säljs av R12 Kapital och Gogoy AB med ytterligare högst 1 641 025 aktier (“Utökningsoptionen”), motsvarande cirka 9,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Noteringen
- För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudaktieägarna vidare åtagit sig att, på begäran av Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”), sälja ytterligare högst 1 337 402 aktier (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet utökas till fullo
- Förutsatt att Erbjudandet utökas till fullo, samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 769 miljoner kronor och motsvarar cirka 60,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter att Erbjudandet genomförts
- Fjärde AP-fonden, Tredje AP-fonden, C WorldWide Asset Management, Länsförsäkringar Fondförvaltning och Lazard Asset Management (“Cornerstone-investerarna”) har åtagit sig att, förutsatt visa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 258 miljoner kronor. Åtaganden motsvarar totalt 20,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet och 47,2 procent av antalet aktier i Erbjudandet (33,5 procent av antalet aktier i Erbjudandet förutsatt att Utökningsoptionen och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo)
- Erbjudandet består dels av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt och dels av ett erbjudande till allmänheten i Sverige
- Beräknad första handelsdag för NCAB:s aktier på Nasdaq Stockholm är den 5 juni 2018 under kortnamnet ”NCAB” och beräknad likviddag är den 8 juni 2018
- Prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 24 maj 2018 på NCAB:s hemsida, Carnegies hemsida för pågående erbjudanden samt på Nordnets och Avanzas hemsidor
Hans Ståhl, VD för NCAB, kommenterar:
“Att bli ett noterat bolag är ett logiskt steg för oss nu när vi har nått tillräcklig storlek, lönsamhet och mognad. Jag är stolt över alla på NCAB som har bidragit till att utveckla verksamheten till ett marknadsledande företag med global räckvidd. Noteringen är en kvalitetsstämpel som kommer göra det möjligt för oss att attrahera fler större kunder och genomföra ytterligare förvärv.”
Om NCAB
NCAB en marknadsledande leverantör av mönsterkort som tar på sig fullständigt leverantörsansvar mot sina kunder med sin starka fabriksnärvaro i framför allt Kina. NCAB grundades 1993 som ett tradingbolag av mönsterkort. Sedan företaget grundades har verksamheten präglats av en entreprenöriell och kostnadseffektiv kultur och har över tiden visat en stark tillväxt och god lönsamhet.
NCAB har lokal närvaro i 15 länder och kunder i cirka 45 länder världen över. Från 2008 till 2017 har intäkterna ökat från 374 miljoner kronor till 1 400 miljoner kronor, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 16 procent. Ökningen av intäkterna har drivits av både organisk tillväxt och förvärv. Organisk tillväxt och förvärv ingår i NCAB:s tillväxtstrategi och under den ovan nämnda perioden förvärvades och integrerades fyra bolag.
Per den 31 mars 2018 hade NCAB 365 anställda.
Om R12 Kapital
R12 Kapital är ett svenskt investeringsbolag som ägs av sex privatpersoner. Den största ägaren är Robert af Jochnick med familj. R12 Kapitals investeringar är fokuserade på, men inte begränsade till, Skandinavien. Den nuvarande portföljen består av nio bolag.
Om Fjärde AP-fonden
Fjärde AP-fonden är en av fem buffertfonder i det allmänna inkomstpensionssystemet. Fjärde AP-fondens uppdrag är att bidra till ekonomisk trygghet för dagens och morgondagens pensionärer genom att förvalta en del av det allmänna pensionssystemets buffertkapital. Fjärde AP-fondens långsiktiga perspektiv, ansvarstagande som ägare och stora engagemang för hållbarhet skapar möjligheter för hög avkastning till låg kostnad.
På så sätt verkar Fjärde AP-fonden för tryggare pensioner. Vid utgången av 2017 uppgick Fjärde AP-fondens portföljvärde till 357 miljarder kronor, varav aktier om 200 miljarder kronor.
Om Tredje AP-fonden
Tredje AP-fonden är en av fem buffertfonder inom det svenska allmänna pensionssystemet. Per den 31 december 2017 förvaltade fonden 345 miljarder kronor. Fonden har riksdagens uppdrag att förvalta fondkapitalet till största möjliga nytta för pensionssystemet genom att skapa en hög avkastning till en låg risknivå.
Om C WorldWide Asset Management
C WorldWise Asset Management Fondsmaeglerselskab A/S är en ledande nordisk kapitalförvaltare. Sedan 1986 är ambitionen att skapa långsiktigt värde för investerare genom aktiv förvaltning baserat på en fokuserad investeringsfilosofi, selektiva aktieval och stabila, erfarna grupper.
Om Länsförsäkringar Fondförvaltning
Länsförsäkringar Fondförvaltning är ett dotterbolag till Länsförsäkringar Bank som ägs av 23 länsförsäkringsbolag. Fondvolymen uppgick per den 31 december 2017 till 159 miljarder kronor varav 139 miljarder kronor i förvaltad volym under eget varumärke.
Om Lazard Asset Management
Lazard Asset Management förvaltar cirka 200 miljarder USD i tillgångar världen över genom ett brett urval av tillgångsslag. Lazard European Microcap Fund riktar in sig på långsiktig kapitaltillväxt genom att investera i en koncentrerad portfölj av europeiska mikrocap-aktier med ett högsta marknadsvärde om 1 miljard EUR.
Prospekt och anmälningssedlar
Prospekt (på svenska och engelska) och anmälningssedel (på svenska) publiceras på NCAB:s hemsida www.ncabgroup.com och Carnegies hemsida för pågående erbjudanden www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/. Anmälan kan göras på Nordnets internettjänst www.nordnet.se, Avanzas internettjänst www.avanza.se och genom Carnegie för dess kunder.
Preliminär tidsplan
- Anmälningsperiod för institutionella investerare: 25 maj – 4 juni 2018
- Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 25 maj – 1 juni 2018
- Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: 5 juni 2018
- Likviddag: 8 juni 2018
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Bookrunner. Roschier Advokatbyrå AB är legala rådgivare till Bolaget och Huvudaktieägarna. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Carnegie.
För mer information, vänligen kontakta:
Gunilla Öhman, IR Manager
Telefon: +46 707 63 81 25
E-mail: gunilla.ohman@ncabgroup.com
Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg 24 maj 2018 kl. 06:00 CET.
Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av NCAB Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
Ett erbjudande av värdepapper enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte prospekt enligt ”Prospektdirektivet”. Investerare bör inte investera i några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådant värdepapper i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”väntar”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”ska”, ”bör”, ”får”, eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultaten eller utfallen, som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.
Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.
Information till distributörer
Med anledning av produktstyrningskrav i: (a) EU-direktivet 2014/65/ EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”), (b) artiklar 9 och 10 i Kommissionens delegerande direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II, och (c) kapitel 5 i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2, (sammantaget ”MiFID IIs produktstyrningskrav”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” (i enlighet med MiFID IIs produktstyrningskrav) i övrigt kan ha därtill, har aktier i NCAB Group varit föremål för en produktgodkännandeprocess, där målmarknaden för aktier i NCAB Group är (i) icke-professionella kunder och (ii) investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt MiFID II (”målmarknaden”). Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna i NCAB Group kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade beloppet; aktier i NCAB Group erbjuder ingen garanterad intäkt och inget kapitalskydd; och en investering i aktier i NCAB Group är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd, som (antingen enbart eller ihop med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabel att utvärdera fördelar och risker med en sådan investering och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen är inte att anses som (a) en lämplighetseller passandebedömning i enlighet med MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, införskaffa, eller vidta någon annan åtgärd rörande aktier i NCAB Group.
Varje distributör är ansvarig för sin egen målmarknadsbedömning rörande aktier i NCAB Group och för att bestämma lämpliga distributionskanaler.