KALLELSE till årsstämma i NCAB Group AB (publ)

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kapitlet 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 april 2023, och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" senast onsdagen den 3 maj 2023.

För att äga rätt att delta på årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 28 april 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 3 maj 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla sig senast onsdagen den 3 maj 2023 till Bolaget. Anmälan kan ske:
– elektroniskt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com,
– via brev till Computershare AB, "NCAB Group AB (publ) Årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm,
– per telefon 0771-24 64 00, eller
– via e-post till proxy@computershare.se.

Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i
förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan.
Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till
bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 april 2023, och
• anmäla sig senast onsdagen den 3 maj 2023, genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan så att poströstningsformuläret är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret och anvisningar finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.ncabgroup.com. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det.

Aktieägare kan avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats www.ncabgroup.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan även skickas antingen med post till Computershare AB, "NCAB Group AB (publ) Årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm, eller med e-post till proxy@computershare.se.

Poströsten ska vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 3 maj 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.ncabgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

En aktieägare som poströstat har även möjlighet att närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har gjorts enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud".

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer.
    a. Christian Salamon (ordföranden)
    b. Jan-Olof Dahlén (ledamot)
    c. Per Hesselmark (ledamot)
    d. Magdalena Persson (ledamot)
    e. Hans Ramel (ledamot)
    f. Gunilla Rudebjer (ledamot)
    g. Hans Ståhl (ledamot)
    h. Peter Kruk (ledamot)
    i. Peter Kruk (verkställande direktör)
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
            a. Christian Salamon (omval)
            b. Per Hesselmark (omval)
            c. Magdalena Persson (omval)
            d. Hans Ramel (omval)
            e. Gunilla Rudebjer (omval)
            f. Hans Ståhl (omval)
            g. Peter Kruk (omval)
            h. Christian Salamon (styrelseordförande) (omval)
13. Val av revisor.
14. Beslut om valberedning.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023/2026).
                a. Införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023/2026").
                b. Riktad emission av teckningsoptioner.
                c. Godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av Teckningsoptioner.
                d. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
                e. Beslut om överlåtelse av egna aktier.
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19. Stämmans avslutande.

Förslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inför årsstämman bestått av Per Hesselmark (R12 Kapital och valberedningens ordförande), Jan Dworsky (Swedbank Robur), Christoffer Geijer (SEB Investment Management), Jan Särlvik (AP4) och Christian Salamon (styrelseordförande i Bolaget). Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com.

Valberedningen föreslår att advokat Emma Norburg från Advokatfirma DLA Piper utses till ordförande på årsstämman, och vid eventuellt förhinder, den som Emma Norburg anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den röstlängd som upprättas på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Godkännande av dagordning (punkt 4)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer Christoffer Geijer (SEB Investment Management) och Jan Särlvik (AP4) till justeringspersoner eller, om dessa personer har förhinder, en eller två personer som föreslås av ordföranden och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse (punkt 8)
Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2022 till årsstämman. Handlingarna tillhandahålls på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com.

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 9 a)
Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att vinsten enligt den fastställda balansräkningen ska disponeras på så sätt att en utdelning till aktieägarna ska utgå med 1,10 kronor per aktie att utbetalas i maj månad 2023. Resterande resultat föreslås balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår att följande villkor ska gälla för vinstutdelningen:
• 1,10 kronor ska delas ut per aktie,
• den 11 maj 2023 är avstämningsdag, och
• den 16 maj 2023 är dag för utbetalning.

Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer (punkt 9 c)
Av på årsstämman framlagd revisionsberättelse framgår ansvarig revisors rekommendation till årsstämman med avseende på ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Följande personer har varit styrelseledamöter i Bolaget år 2022: Christian Salamon (styrelseordförande), Peter Kruk, Jan-Olof Dahlén, Per Hesselmark, Magdalena Persson, Hans Ramel, Gunilla Rudebjer och Hans Ståhl.

Peter Kruk har varit verkställande direktör i Bolaget år 2022.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet fastställs till totalt SEK 3 311 000 (3 725 000) att fördelas med SEK 724 000 (700 000) till styrelsens ordförande och SEK 362 000 (350 000) för ordinarie ledamöter med betydande aktieinnehav samt SEK 543 000 (525 000) till övriga ordinarie ledamöter. Vidare ska SEK 181 000 (175 000) fördelas till ordföranden i revisionsutskottet och SEK 78 000 (75 000) till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt SEK 26 000 (25 000) till envar av ledamöter (inkl. ordförande) i ersättningsutskottet. Inget arvode föreslås för ledamot som är anställd i koncernen.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Christian Salamon, Peter Kruk, Per Hesselmark, Magdalena Persson, Hans Ramel, Gunilla Rudebjer och Hans Ståhl, samt omval av Christian Salamon till styrelseordförande.

Jan-Olof Dahlén har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval.

De föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com.

Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av ÖhrlingsPriceWaterhouseCoopers AB. Revisionsbyrån har uttalat att om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Johan Engstam att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de fyra största aktieägarna enligt Euroclears register per den sista bankdagen i augusti 2023. Styrelsens ordförande skall under september 2023 kontakta dessa aktieägare för att sammankalla valberedningen. Styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen. Valberedningen utser ordförande inom sig. Om ledamot lämnar valberedningen eller vid en ägarförändring som innebär att ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de största aktieägarna bör, om valberedningen finner det lämpligt, dess sammansättning ändras på sätt som valberedningen beslutar. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart ledamöterna och valberedningens ordförande har utsetts. Ersättning för arbete i valberedningen ska ej utgå.

Valberedningen har till uppgift att framlägga förslag till bolagsstämman vad avser:
                    • Ordförande vid årsstämma;
                    • Styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor;
                    • Styrelsearvode fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter;
                    • Arvodering för arbete i styrelsens utskott;
                    • Arvodering av revisorer; och
                    • Valberedning för nästkommande bolagsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier. Ökningen av aktiekapitalet får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning ska ske kontant, kvittning eller genom apport. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier i Bolaget enligt följande.

• Förvärv ska ske över Nasdaq Stockholm.

• Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets totala innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.

• Förvärv får ske till ett pris per aktie för den på börsen vid var tid gällande kursen.

• Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.

• Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma.

Styrelsen lämnar följande motiverade yttrande enligt 19 kapitlet 22 § aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen ett instrument att löpande under året anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna. En förutsättning för bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är att såväl Bolagets kapitaltäckningsgrad som likviditet även efter genomfört förvärv av egna aktier kommer att vara betryggande i relation till den verksamhet koncernen verkar inom.

Med hänsyn till Bolagets ställning idag och ovan nämnda förhållanden anser styrelsen att föreslaget bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är försvarligt med hänsyn till i) de krav som verksamhetens (Bolagets respektive koncernens) art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och ii) Bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslaget.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023/2026) (punkt 17)
Årsstämman 2021 och 2022 har beslutat om införande av långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersonal.

I tidigare beslut har angetts att det är styrelsens avsikt att föreslå nya motsvarande program att antas årligen på kommande årsstämmor. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersonal i koncernen på motsvarande villkor som för LTIP 2021/2024 och LTIP 2022/2025 för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Nyckelpersonal") fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs. Dessutom vill styrelsen uppmuntra Nyckelpersonalen att göra investeringar i Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att (a) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023/2026") för Nyckelpersonal, (b) genomföra en riktad emission av högst 776 000 teckningsoptioner, (c) godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknar Teckningsoptionerna överlåter dessa för att säkerställa leverans till deltagarna, (d) bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (e) godkänna överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans till deltagare i incitamentsprogrammen.

(a) Införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023/2026").

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023/2026") omfattande högst 776 000 aktier i Bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

• Upp till 45 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2023/2026.

• Deltagande i LTIP 2023/2026 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i Bolaget ("Investment Shares") till marknadspris. Om Investment Shares behålls till och med den 31 maj 2026 ("Sparperioden") och deltagare kvarstår i anställningen i koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Investment Share rätt att förvärva upp till fyra aktier i Bolaget ("Performance Shares") till ett pris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 11 maj 2023 till och med den 24 maj 2023 på Nasdaq Stockholm.

• Det maximala antal Performance Shares som Nyckelpersonal har rätt att förvärva, förutsatt att övriga krav för rätt att förvärva Performance Shares är uppfyllda, framgår nedan. Antalet Performance Shares som varje Investment Share ger rätt till (ett decimaltal mellan noll och fyra och som avrundas på aggregerad nivå för individen till ett jämnt antal aktier) beslutas av styrelsen och är kopplad till av styrelsen beslutat mått på kapitalkostnadsjusterat resultat (EBITA justerat med en kalkylkostnad för sysselsatt kapital). Nyckeltalet avses relatera till Bolagets finansiella mål och spegla Bolagets strategiska prioriteter. Vidare är en förutsättning för erhållande av Performance Shares att deltagarna inte agerar i strid mot Bolagets policyer under Sparperioden.

• Förvärv av Investment Shares ska ske senast den 27 maj 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv eller för det fall att en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget skulle infalla.

• Performance Shares erhålls senast den 30 juni 2026. Förvärv av Performance Shares sker, enligt Bolagets styrelses val, genom att deltagaren i programmet vederlagsfritt erhåller teckningsoptioner av serie 2023/2026 som byts ut mot aktier enligt villkoren härför eller genom att deltagaren i programmet förvärvar aktier från Bolaget.

• Rätten att förvärva Performance Shares kan inte överlåtas.

• För deltagande i programmet förutsätts att detta kan ske enligt gällande lag i de länder som berörs samt att sådant deltagande, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

• Antalet Performance Shares ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

• Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2023/2026 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler i andra jurisdiktioner än Sverige och förekommande marknadspraxis.

(b) Riktad emission av teckningsoptioner.

För att säkerställa leverans av Performance Shares i LTIP 2023/2026 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 776 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 ("Teckningsoptionerna").

• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget NCAB Group Sweden AB, org.nr 556622-9364 ("Dotterbolaget").

• Överteckning kan inte ske.

• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.

• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 maj 2026 till 30 juni 2026. För det fall att denna period skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.

• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 11 maj 2023 till och med den 24 maj 2023 på Nasdaq Stockholm. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.

• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av separat bilaga. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 7 760 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.

• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Performance Shares till deltagarna i LTIP 2023/2026.

• Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 776 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av separat bilaga. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier samt totalt antal nya röster dividerat med totalt antal röster efter ökningen av antalet röster.

• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(c) Godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av Teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande om överlåtelse av Teckningsoptioner på följande villkor:

• Dotterbolaget har rätt att erbjuda och överföra Teckningsoptionerna vederlagsfritt till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP 2023/2026.

• Den slutliga tilldelningen beror på tilldelningen av Performance Shares enligt punkt (a) ovan.

• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Nyckelpersonalen ska ske vederlagsfritt.

(d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.

För att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares inom ramen för Bolagets vid var tid utestående incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande:

• Förvärv ska ske över Nasdaq Stockholm.

• Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets totala innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.

• Förvärv får ske till ett pris per aktie för den på börsen vid var tid gällande kursen.

• Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.

• Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma.

Styrelsen lämnar följande motiverade yttrande enligt 19 kapitlet 22 § aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i Bolagets vid var tid utestående incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier. En förutsättning för bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är att såväl Bolagets kapitaltäckningsgrad som likviditet även efter genomfört förvärv av egna aktier kommer att vara betryggande i relation till den verksamhet koncernen verkar inom.

Med hänsyn till Bolagets ställning idag och ovan nämnda förhållanden anser styrelsen att föreslaget bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är försvarligt med hänsyn till i) de krav som verksamhetens (Bolagets respektive koncernens) art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och ii) Bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

(e) Beslut om överlåtelse av egna aktier.

För att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares inom ramen för Bolagets utestående incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

• Bolaget har rätt att överlåta högst det antal aktier som innehas av Bolaget i syfte att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram.

• Rätt att förvärva aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för respektive incitamentsprogram.

• Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna med egna medel ska förvärva Investment Shares i Bolaget och under den tid som deltagarna har rätt att förvärva Performance Shares enligt det aktuella incitamentsprogrammet. För det fall att någon av dessa perioder skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.

• Överlåtelse av egna aktier såsom Investment Shares ska ske till marknadspris och överlåtelse av aktier såsom Performance Shares ska ske till ett pris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 11 maj 2023 till och med den 24 maj 2023 på Nasdaq Stockholm.

• Antalet aktier som överlåts enligt Bolagets utestående incitamentsprogram kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Investment Shares och Performance Shares till deltagarna i Bolagets utestående incitamentsprogram.

Ytterligare information

Kostnader för Bolaget och effekter på nyckeltal

Styrelsen bedömer att LTIP 2023/2026 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

De redovisningsmässiga lönekostnaderna beror på hur många Performance Shares som tjänas in och redovisas som en kostnad men har ingen kassaflödespåverkande effekt. Baserat på (i) antagandet att 100 procent av de Performance Shares som ingår i LTIP 2023/2026 kommer att tilldelas, (ii) en antagen årlig personalomsättning om 5 procent, innebärande att 776 000 Performance Shares tjänas in och (iii) antagandet att 50 procent och 100 procent av de intjänade Performance Shares får utnyttjas, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för Performance Shares att uppgå till totalt ca 7,1 miljoner kronor respektive ca 14,2 miljoner kronor under perioden 2023-2026 baserat på Performance Shares verkliga värde vid beräkningstillfället. Performance Shares har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Det teoretiska värdet på Performance Shares beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 58,00 kronor, ett antaget lösenpris om 40,60 kronor, en löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,62 procent, en antagen volatilitet om 36 procent, har värdet beräknats till ca 21,36 kronor per Performance Share.

Kostnader för sociala avgifter kommer utgå om den anställda slutligen erhåller ett positivt utfall. Sociala avgifter beror dels på hur många Performance Shares som tjänas in och får utnyttjas, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på Performance Shares värde vid utnyttjandet 2026, men också på i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på samma antaganden som ovan samt en antagen aktiekurs om 87,00 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares, en antagen fördelning mellan olika länder och en därmed antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om ca 25 procent, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till ca 3,9 miljoner kronor respektive ca 7,7 miljoner kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 116,00 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares istället för 87,00 kronor, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 6,3 miljoner kronor respektive ca 12,5 miljoner kronor.

Nedan följer vad den totala (aggregerade) effekten på nyckeltalet EBITA under perioden 2023-2026 uppgår till vid ovan nämnda utfall:

Reduktion av totalt EBITA under perioden,
att fördelas över programmets längd, miljoner kronor

De totala kostnaderna för LTIP 2023/2026 kommer att fördelas över åren 2023-2026. Då samtliga Performance Shares tjänas in år 2026, kommer kostnaderna att fördelas jämnt över perioden. Effekten på EBITA för ett enskilt år kommer därför att bli en del av ovanstående totalkostnad.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som LTIP 2023/2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av LTIP 2023/2026, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med LTIP 2023/2026.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets tidigare aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och antagits av styrelsen bortsett från Peter Kruk. Varken VD, CFO eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2023/2026 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt (a) ovan krävs att aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

För giltiga beslut enligt punkterna (b), (c) och (e) ovan krävs att aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

För giltigt beslut enligt punkt (d) ovan krävs att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslaget.

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 18).
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslaget till ersättningsrapport vilken tillhandahålls på Bolagets hemsida www.ncabgroup.com.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 186 971 240 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar, per dagen för kallelsens publicering, 35 900 egna aktier.

Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Löfströms allé 5, 172 66 i Sundbyberg samt på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com, minst tre veckor före årsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast lördagen den 29 april 2023, till adress NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", Löfströms allé 5, 172 66 Sundbyberg eller via e-post till agm@ncabgroup.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com och hos Bolaget på Löfströms allé 5, 172 66 Sundbyberg senast fem dagar före bolagsstämman, d.v.s. senast torsdagen den 4 maj 2023. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * *

Stockholm i april 2023
Styrelsen i NCAB Group AB (publ)