KALLELSE till årsstämma i NCAB Group AB (publ)

Rätt att delta vid årsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är lördagen den 30 maj 2020 (notera att avstämningsdagen är en lördag vilket innebär att aktieägare måste vara införd i nyssnämnda aktiebok fredagen den 29 maj 2020), dels ii) senast måndagen den 1 juni 2020 anmäla sig för deltagande vid årsstämman hos Bolaget på adress NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", Mariehällsvägen 37 A, 168 65 Bromma eller via e-post till agm@ncabgroup.com.

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 29 maj 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

Fullmaktsformulär och poströstning
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Tillfällig lagstiftning som trädde ikraft den 15 april 2020 gör det möjligt för Bolagets styrelse att besluta om insamling av fullmaktsformulär från aktieägarna samt poströstning även om det inte anges i bolagsordningen. Detta innebär att aktieägare som inte vill delta på stämman personligen, antingen kan poströsta eller utfärda en fullmakt till en person som anges i fullmakten att representera aktierna på stämman i de frågor som anges i fullmaktsformuläret. Bolagets styrelse avser att anordna poströstning och samla in fullmaktsformulär med röstinstruktioner från aktieägarna. Mer information om dessa alternativ finns på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com.

Förebyggande åtgärder med anledning av covid-19
NCAB råder aktieägare, i synnerhet sådana som tillhör en riskgrupp, att inte närvara personligen på årsstämman. Myndigheters rekommendationer om avstånd kommer att respekteras. Stämman kommer att hållas så kort och koncis som möjligt. En inspelad presentation av bolagets VD kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbsida. Styrelseledamöternas och koncernledningens deltagande kommer att minimeras. Kaffe och förfriskningar kommer inte att serveras. Aktieägare uppmuntras att ställa eventuella frågor i så god tid som möjligt innan stämman till: agm@ncabgroup.com

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om valberedning.
14. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
17. Stämmans avslutande.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inför årsstämman bestått av Jannis Kitsakis (representerandes Fjärde AP-Fonden och valberedningens ordförande), Christian Salamon (styrelseordförande i Bolaget), Per Hesselmark (R12 Kapital AB), Henrik Schmidt (Montanaro Asset Management), Henrik Söderberg (C WorldWide Asset Management) och Kristofer Flack (SEB Investment Management AB). Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com.

Valberedningen föreslår att advokaten Emma Norburg från Advokatfirma DLA Piper utses till ordförande på årsstämman.

Disposition av Bolagets vinst (punkt 8b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter.

Arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet förblir oförändrat och fastställs till totalt SEK 2 775 000 att fördelas med SEK 700 000 till styrelsens ordförande och SEK 350 000 till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, SEK 150 000 kr till ordföranden i revisionsutskottet och SEK 50 000 till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen samt SEK 25 000 till envar av ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Christian Salamon, Jan-Olof Dahlén, Per Hesselmark, Magdalena Persson, Hans Ramel, Gunilla Rudebjer och Hans Ståhl samt att Christian Salamon omväljs till styrelseordförande.

De föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com.

Val av revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av ÖhrlingsPriceWaterhouseCoopers AB. Revisionsbyrån har uttalat att om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Johan Engstam att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna enligt Euroclears register per den sista bankdagen i augusti 2020. Styrelsens ordförande skall under september kontakta dessa aktieägare för att sammankalla valberedningen. Styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen. Valberedningen utser ordförande inom sig.

Om representant lämnar valberedningen eller vid en ägarförändring som innebär att representerad aktieägare inte längre tillhör de största aktieägarna bör, om valberedningen finner det lämpligt, dess sammansättning ändras på sätt som valberedningen beslutar. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart representanterna och valberedningens ordförande har utsetts. Ersättning för arbete i valberedningen ska ej utgå.

Valberedningen har till uppgift att framlägga förslag till årsstämman vad avser:
• Ordförande vid årsstämma;
• Styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor;
• Styrelsearvode fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter;
• Arvodering för arbete i styrelsens utskott;
• Arvodering av revisorer; och
• Valberedning för nästkommande årsstämma

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, inklusive långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda. Detta genomförs genom de finansiella och icke-finansiella mål som avgör utfallet av rörlig kontantersättning och har en tydlig koppling till affärsstrategin och bolagets hållbarhetsagenda. Den rörliga kontantersättningen beskrivs närmare i avsnitt ”Fast och rörlig ersättning” nedan.

Bolagets målsättning med att ha program för rörlig kontantersättning och aktierelaterade incitamentsprogram är att (i) driva beteenden som stödjer bolagets långsiktiga och kortsiktiga affärsresultat och skapa värde för aktieägarna, (ii) göra bolaget attraktivt som arbetsgivare för topptalanger, (iii) behålla nyckelpersoner inom bolaget och (iv) öka medarbetarnas intresse och engagemang för bolagets verksamhet och utveckling.

För information om bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats: www.ncabgroup.com

Formerna av ersättning m.m.
Koncernen tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig, men inte nödvändigtvis marknadsledande, och återspegla individens prestationer och ansvar. Ersättning utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig ersättning ska vara relaterade till ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Fast och rörlig ersättning
Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall vara baserad på finansiella mål knutna till NCABs utveckling, såsom exempelvis omsättning, EBITDA och kapitaleffektivitet. I speciella situationer kan en del, dock inte överstigande 25 procent, vara baserad på icke-finansiella mål. Finansiella och icke-finansiella mål ska främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, genom att ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller till bolagets hållbarhetsagenda. Uppfyllelse av mål för utbetalning av rörlig ersättning ska mätas under en period om ett år.

För verkställande direktören skall den årliga rörliga ersättningen vara maximerad till 100 procent av den fasta årslönen. Övriga ledande befattningshavare kan erhålla en årlig rörlig ersättning maximerad till ett belopp motsvarande 40–100 procent av den fasta årslönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska
bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig
ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen och ska rådgöra med ersättningsutskottet. Vad avser finansiella mål ska bedömningen baseras på bolagets senaste interna eller externa finansiella rapportering.

Pensionsförpliktelser
Ledande befattningshavare skall ha rätt till pensionsförmåner enligt avgiftsbestämda/premiebestämda pensionsplaner med premier på upp till 30 procent av befattningshavares fasta årslön eller i enlighet med tillämplig tjänstepensionsplan.

Övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, företagshälsovård och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årslönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

För ledande befattningshavare vilka är stationerade i ett annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Verkställande direktören skall ha en uppsägningstid om högst 12 månader om uppsägning sker från företagets sida och 6 månader om uppsägning sker från verkställande direktörens sida. Det skall inte utgå något avgångsvederlag. Övriga ledande befattningshavare skall ha en uppsägningstid om högst 9 månader om uppsägning sker från företagets sida och 6 månader om uppsägning sker från den anställdes sida. Det skall inte utgå något avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Det föreligger inga beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning.

Information om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019
Det föreligger inga avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier. Ökningen av aktiekapitalet får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning ska ske kontant eller genom apport. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i följande avseenden:
i) ny lydelse avseende § 1 i Bolagets bolagsordning mot bakgrund av att begreppet "firma" har ersatts med begreppet "företagsnamn" i lagen (2018:1653) om företagsnamn som trädde ikraft den 1 januari 2019:
Nuvarande lydelse:
§ 1 Firma
Bolagets firma är NCAB Group AB (publ).

Föreslagen lydelse:
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är NCAB Group AB (publ).
ii) ny lydelse av § 8 tredje meningen i Bolagets bolagsordning enligt nedan med iakttagande av den nya lagändring om avstämningsdag som föreslås träda ikraft den 3 september 2020 och som skulle innebära att bolagsordningens nuvarande lydelse står i strid med lagtexten:
Nuvarande lydelse:

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Föreslagen lydelse:

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 18 697 124 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com, minst tre veckor före årsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * *

Stockholm i maj 2020
Styrelsen i NCAB Group AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:
Gunilla Öhman, IR Manager
Telefon: +46 707 63 81 25
E-mail: gunilla.ohman@ncabgroup.com
 
Om NCAB Group
NCAB är en världsomspännande, marknadsledande leverantör av mönsterkort, noterad på Nasdaq Stockholm. NCAB, vars affärsidé är ”PCBs for demanding customers, on time with zero defects, produced sustainably at the lowest total cost” grundades 1993 och har sedan dess karaktäriserats av en entreprenöriell och kostnadseffektiv kultur och har över tiden visat stark tillväxt och god lönsamhet. NCAB har idag lokal närvaro i 17 länder i Europa, Asien och Nordamerika och kunder i cirka 45 länder världen över. Omsättningen uppgick 2019 till 1 781 Mkr. Organisk tillväxt och förvärv ingår i NCABs tillväxtstrategi. För mer information om NCAB Group, se www.ncabgroup.com.