Kallelse till årsstämma i NCAB Group AB (publ)

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är tisdagen den 7 maj 2019, dels ii) senast tisdagen den 7 maj 2019 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress NCAB Group AB (publ), ”Årsstämma”, Mariehällsvägen 37 A, 168 65 Bromma eller via e-post till agm@ncabgroup.com.

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 7 maj 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om

a)     fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)     dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; samt

c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

1. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas.
2. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
3. Val av styrelse och styrelseordförande.
4. Val av revisor.
5. Beslut om valberedning.
6. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
8. Stämmans avslutande.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har inför årsstämman bestått av Jannis Kitsakis (represenderandes Fjärde AP-Fonden och valberedningens ordförande), Christian Salamon (styrelseordförande), Per Hesselmark (R12 Kapital AB), Sofia Aulin (Länsförsäkringar) och Gunnar Blix (Tredje AP-Fonden). Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com.

Valberedningen föreslår att advokaten Emma Norburg från Advokatfirma DLA Piper utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av Bolagets vinst (punkt 8b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till Bolagets aktieägare om 4,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 15 maj 2019. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas den 20 maj 2019. Resterade belopp av den ansamlade vinsten föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets och koncernens egna kapital samt Bolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter.

Arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet förblir oförändrat och fastställs till totalt SEK 2 775 000 att fördelas med SEK 700 000 till styrelsens ordförande och SEK 350 000 till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, SEK 150 000 kr till ordföranden i revisionsutskottet och SEK 50 000 till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen samt SEK 25 000 till envar av ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Christian Salamon, Jan-Olof Dahlén, Per Hesselmark, Magdalena Persson, Hans Ramel, Gunilla Rudebjer och Hans Ståhl samt att Christian Salamon omväljs till styrelseordförande.

De föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com.

Val av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av ÖhrlingsPriceWaterhouseCoopers AB. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Johan Engstam att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna enligt Euroclears register per den sista bankdagen i augusti 2019. Styrelsens ordförande skall under september kontakta dessa aktieägare för att sammankalla valberedningen. Styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen. Valberedningen utser ordförande inom sig.

Om representant lämnar valberedningen eller vid en ägarförändring som innebär att representerad aktieägare inte längre tillhör de största aktieägarna bör, om valberedningen finner det lämpligt, dess sammansättning ändras på sätt som valberedningen beslutar. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart representanterna och valberedningens ordförande har utsetts. Ersättning för arbete i valberedningen ska ej utgå.

Valberedningen har till uppgift att framlägga förslag till bolagsstämman vad avser:

• Ordförande vid årsstämma;

• Styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor;

• Styrelsearvode fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter;

• Arvodering för arbete i styrelsens utskott;

• Arvodering av revisorer; och

• Valberedning för nästkommande bolagsstämma

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolagets ledning för tiden intill nästa årsstämma.

Koncernen tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig, men inte nödvändigtvis marknadsledande, och återspegla individens prestationer och ansvar. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning.

Fast och rörlig ersättning

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall vara baserad på finansiella mål knutna till NCABs utveckling. För verkställande direktören skall den årliga rörliga ersättningen vara maximerad till 100 procent av den fasta årslönen. Övriga ledande befattningshavare kan erhålla en årlig rörlig ersättning maximerad till ett belopp motsvarande 40–100 procent av den fasta årslönen. Ledande befattningshavare kan i tillägg erhålla i respektive land sedvanliga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård, m.m.

Pensionsförpliktelser

Ledande befattningshavare skall ha rätt till pensionsförmåner enligt avgiftsbestämda pensionsplaner med premier på upp till 20 procent av befattningshavares lön eller i enlighet med tillämplig tjänstepensionsplan.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Verkställande direktören skall ha en uppsägningstid om högst 12 månader om uppsägning sker från företagets sida och 6 månader om uppsägning sker från verkställande direktörens sida. Det skall inte utgå något avgångsvederlag. Övriga ledande befattningshavare skall ha en uppsägningstid om högst 9 månader om uppsägning sker från företagets sida och 6 månader om uppsägning sker från den anställdes sida. Det skall inte utgå något avgångsvederlag.

Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier. Ökningen av aktiekapitalet får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning ska ske kontant. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 16 847 124 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com, minst tre veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

* * * * * *

Stockholm i april 2019
Styrelsen i NCAB Group AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:

Gunilla Öhman, IR Manager

Telefon: +46 707 63 81 25

E-mail: gunilla.ohman@ncabgroup.com