NCAB Group AB (publ) (“NCAB” eller “Bolaget”), en marknadsledande leverantör av mönsterkort, offentliggör idag sin avsikt att genomföra ett erbjudande av Bolagets aktier (“Erbjudandet”) samt att notera aktierna på Nasdaq Stockholm (“Noteringen”).
- Nasdaq Stockholm har godkänt NCAB:s ansökan om upptagande till handel under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls
- Erbjudandet kommer att innefatta en försäljning av befintliga aktier erbjudna av Säljande Aktieägarna samt en nyemission av aktier i Bolaget till ett värde om cirka 100 miljoner kronor (före transaktionskostnader)
- Ett prospekt förväntas registreras Finansinspektionen och offentliggöras omkring den 24 maj 2018 och första dagen för handel beräknas till omkring den 5 juni 2018
Bolaget och Huvudaktieägarna[1] har beslutat att genomföra en ägarspridning av aktierna i Bolaget genom en nyemission och en försäljning av befintliga aktier av Säljande Aktieägarna[2]. Bolagets styrelse har därför ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Noteringen förväntas främja NCAB:s fortsatta tillväxt och operationella strategi, bland annat genom en förbättrad tillgång till kapitalmarknaden såväl som genom en diversifierad ägarbas av nya svenska och internationella aktieägare. Nasdaq Stockholm har godkänt NCAB:s ansökan om upptagande till handel under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls.
Hans Ståhl, VD för NCAB, kommenterar:
“Att bli ett noterat bolag är ett logiskt steg för oss nu när vi har nått tillräcklig storlek, lönsamhet och mognad. Jag är stolt över alla på NCAB som har bidragit till att utveckla verksamheten till ett marknadsledande företag med global räckvidd. Noteringen är en kvalitetsstämpel som kommer göra det möjligt för oss att attrahera fler större kunder och genomföra ytterligare förvärv.”
Christian Salamon, Styrelseordförande i NCAB, kommenterar:
“Det har varit fantastiskt att delta i utvecklingen av NCAB sedan 2007 och att samarbeta med ledningsgruppen och många mycket kompetenta medarbetare. Det finns en kultur av teknisk specialisering, samarbete och hängivenhet till kunderna. Jag är särskilt stolt över de höga betyg NCAB får av sina kunder och medarbetare. Jag tror också att det medvetna arbetet NCAB gör inom hållbarhet är en viktig del av framgången. Det blir spännande att fortsätta utveckla NCAB tillsammans med många nya ägare i en publik miljö”
Hans Ramel, Partner på R12 Kapital och styrelseledamot i NCAB, kommenterar:
“Sedan vår investering 2007 har mycket hänt samtidigt som visionen och kulturen är desamma. Mönsterkortsmarknaden är en riktigt intressant niche där NCAB har utvecklat ett starkt fotfäste. Med börsnoteringen och nyemissionen kan detta utvecklas i en ny fas. Vi kommer vara en aktiv huvudägare i NCAB inom en överskådlig framtid.”
Erbjudandet i korthet
Erbjudandet kommer att innefatta en försäljning av befintliga aktier erbjudna av Säljande Aktieägarna samt en nyemission av aktier i Bolaget till ett värde om cirka 100 miljoner kronor (före transaktionskostnader). Bolaget avser använda nettolikviden för att stärka sin balansräkning och på så sätt skapa förutsättningar för NCAB att fortsätta implementera sin tillväxtstrategi samt att fortsätta göra selektiva förvärv i linje med dess förvärvsstrategi.
Huvudaktieägarna kommer efter Erbjudandet fortsatt ha ett väsentligt aktieinnehav i Bolaget. R12 Kapital och Gogoy AB, ägt av Bolagets styrelseordförande, har uttalat att de avser kvarvara som aktieägare i Bolaget på lång sikt.
Aktierna kommer att erbjudas till kvalificerade investerare i Sverige och internationellt (utanför USA) samt till allmänheten i Sverige.
Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att ingå i prospektet hänförligt till Erbjudandet, som förväntas publiceras omkring den 24 maj 2018. Första dagen för handel beräknas till omkring den 5 juni 2018.
Om NCAB
NCAB en marknadsledande leverantör av mönsterkort som tar på sig fullständigt leverantörsansvar mot sina kunder med sin starka fabriksnärvaro i framför allt Kina. NCAB grundades 1993 som ett tradingbolag av mönsterkort. Sedan företaget grundades har verksamheten präglats av en entreprenöriell och kostnadseffektiv kultur och har över tiden visat en stark tillväxt och god lönsamhet.
NCAB har lokal närvaro i 15 länder och kunder i cirka 45 länder världen över. Från 2008 till 2017 har intäkterna ökat från 374 miljoner kronor till 1 400 miljoner kronor, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 16 procent. Ökningen av intäkterna har drivits av både organisk tillväxt och förvärv. Organisk tillväxt och förvärv ingår i NCAB:s tillväxtstrategi och under den ovan nämnda perioden förvärvades och integrerades fyra bolag.
Per den 31 mars 2018 hade NCAB 365 anställda.
Om R12 Kapital
12 Kapital är ett svenskt investeringsbolag som ägs av sex privatpersoner. Den största ägaren är Robert af Jochnick med familj. R12 Kapitals investeringar är fokuserade på, men inte begränsade till, Skandinavien. Den nuvarande portföljen består av nio bolag.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Bookrunner. Roschier Advokatbyrå AB är legala rådgivare till Bolaget och Huvudaktieägarna. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Carnegie.
För mer information, vänligen kontakta:
Gunilla Öhman, IR Manager
Telefon: +46 707 63 81 25
E-mail: gunilla.ohman@ncabgroup.com
Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, 14 maj 2018 kl. 06:00 CET.
Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av NCAB Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
Ett erbjudande av värdepapper enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte prospekt enligt ”Prospektdirektivet”. Investerare bör inte investera i några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”väntar”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”ska”, ”bör”, ”får”, eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall, som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.
Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.
[1] ”Huvudaktieägarna” refererar till R12 Kapital AB, Gogoy AB (ägt av Bolagets styrelseordförande) och Hans Ståhl (Bolagets VD).
[2] ”Säljande Aktieägarna” refererar till Huvudaktieägarna samt ett antal andra aktieägare, innefattande vissa styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare som säljer aktier i Erbjudandet.